2021
Unternehmen // Unternehmer

Vorsicht: Limiteds in Deutschland haben ihre Rechtsidentität verloren

Das Austrittsabkommen zwischen der Europäischen Union und Großbritannien gewährleistete bis zum Ablauf des letzten Jahres, dass ein in Deutschland ansässiges Unternehmen mit britischer Rechtsform, vor allem die sog. „Limited“, dem Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit unterlag und damit in Deutschland als eine rechtsfähige Gesellschaft ausländischen Rechts anzuerkennen war. Diese Regelung gilt in 2021 nicht mehr. Seit diesem Jahr ist Großbritannien wie jeder andere Drittstaat zu behandeln. Eine Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland wird nicht mehr nach ihrem Gründungsstatus, also als Limited, behandelt, sondern es wird wie folgt differenziert: 

Eine Limited mit mehreren Anteilsinhabern wird eine GbR oder, wenn sie ein Handelsgewerbe betreibt, eine oHG. Dabei gibt es keine Gesamtrechtsnachfolge. Der Transfer setzt einen identitätswahrenden Wechsel der Rechtsform voraus. Eine Abschirmung der Außenhaftung der Gesellschafter gibt es anders als bisher bei der Limited weder bei der GbR noch bei der oHG.

Bei einer Limited mit nur einem Anteilsinhaber tritt der bisherige Alleingesellschafter als natürliche oder juristische Person an die Stelle der Limited. Er ist Einzelunternehmer bzw., wenn die Limited ein Handelsgewerbe betrieben hat, Kaufmann. Hier erfolgt der Übergang im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, d. h. die Aktiva und Passiva der Limited sind dem Alleingesellschafter fortan zuzuordnen. 
 

Lutz Schade
Rechtsanwalt
15.Januar 2021

Referent: Lutz Schade

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